2편: S-Corporation이 자격을 잃는 가장 흔한 이유 3가지

⚠️ S-Corporation이 자격을 잃는 가장 흔한 이유 3가지 — 100명 규칙·1클래스 주식·적격 주주 완전정복

S-Corp은 강력한 절세 효과를 제공하지만, 요건을 잘못 이해하면 즉시 S-Corp 자격이 박탈될 수 있습니다. 특히 “주주 100명 규칙”, “1클래스 주식 규칙”, “적격 주주 규정”은 IRS가 가장 민감하게 보는 핵심 기준입니다.
이 글에서는 S-Corp 자격 유지에 반드시 필요한 요건을 2025년 기준으로 정확하게 정리했습니다.

1. S-Corp이 되기 위한 기본 요건

모든 Corporation이 자동으로 S-Corp이 될 수 있는 것은 아닙니다.
IRS는 특정 요건을 충족한 기업만 S-Corp 지위를 허용하며, 다음 4가지 조건이 핵심입니다:

• 주주 수가 100명 이하일 것
• 모든 주주가 S-Corp에 적격한 개인 또는 특정 신탁일 것
• 외국인(Nonresident Alien)은 주주가 될 수 없음
• 오직 1종류 주식(one class of stock)만 존재해야 함

이 요건 중 어느 하나라도 위반하면 S-Corp election이 자동으로 종료(termination)되며,
해당 연도의 첫날부터 C-Corp으로 간주되어 이중과세가 발생할 수 있습니다.

2. ‘주주 100명 제한’ 규칙 — 단순한 숫자 제한이 아니다

S-Corp 주주는 최대 100명까지 허용됩니다.
하지만 실무에서는 “한 가구가 여러 명으로 계산되느냐”, “신탁을 통한 소유는 몇 명으로 보느냐” 등 복잡한 상황이 자주 발생합니다.

📌 가족(Family) 주주는 1명으로 계산될 수 있음

동일한 가계(Family Line)에 속한 주주들은 IRS 규정에 따라 1명으로 계산할 수 있습니다.
예를 들어, 아버지·어머니·자녀 3명이 각각 S-Corp 주식을 소유해도, 규정을 선택(election)하면 “1명”으로 계산됩니다.

📌 어떤 경우에도 100명 제한은 절대 초과될 수 없음

가족 규칙을 적용할 수 있다 해도, 기본적인 총 주주 수 계산은 IRS 규정을 따라야 하며, 외국인·법인·파트너십은 주주로 인정되지 않습니다.

3. ‘1클래스 주식 규칙’ — S-Corp이 가장 자주 실수하는 부분

S-Corp은 반드시 1종류의 주식만 가질 수 있습니다.
잘못 이해하기 쉬운 점은 “배당금이 다르면 2종류 주식인가?”라는 질문입니다.
IRS는 주식의 경제적 권리(economic rights)가 다르면 2클래스로 판단합니다.

📌 다음은 1클래스 주식 규칙을 위반하는 대표 사례

• 주주 A에게만 특별 배당 지급
• 주주 B에게만 liquidation 우선권을 부여
• 특정 주주에게만 의결권 외의 경제적 혜택 제공

📌 하지만 의결권 차이는 허용됨

S-Corp은 의결권(voting right)이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있습니다.
즉, “Voting stock”과 “Non-voting stock”은 서로 다른 클래스로 간주되지 않습니다.

4. S-Corp의 주주가 될 수 있는 사람과 안 되는 사람

모든 개인이 S-Corp 주주가 될 수 있는 것은 아닙니다.
IRS는 ‘적격 주주(eligible shareholder)’를 엄격하게 제한합니다.

📌 가능 (Eligible)

• 미국 시민권자 또는 세법상 거주자(US Resident)
• 특정 신탁(QSST, ESBT 등)
• 일부 자선기관
• 일부 퇴직연금 플랜

📌 불가능 (Not Eligible)

• Nonresident Alien(비거주 외국인)
• 파트너십
• Corporation(법인)
• 일반 신탁(Grantor trust가 아닌 경우)

만약 적격하지 않은 주주가 주식을 취득하는 순간 S-Corp 자격은 자동 종료됩니다.
특히 해외에 오래 거주하는 주주 중 세법상 거주자 테스트를 충족하지 못하는 경우가 실무에서 자주 문제됩니다.

5. 구글에서 가장 많이 묻는 질문(FAQ)

6. 참고하면 좋은 공식 링크

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