8편: S-Corp ‘100명 규칙’ 제대로 쓰면 절세가 달라진다

👥 S-Corp ‘100명 규칙’ 제대로 쓰면 절세가 달라진다 — Family Aggregation·신탁·주주 설계 전략 (2025)

S-Corporation은 주주 수가 100명을 초과하면 즉시 S-Corp 자격이 상실됩니다. 하지만 대부분의 사업자는 이 규칙을 단순 숫자 제한으로만 이해합니다.
실제 실무에서는 Family aggregation(가족 단일 계산), 신탁(QSST·ESBT)의 주주 계산 방식, 공동 소유 구조 등 다양한 전략을 활용해 S-Corp 주주 수를 유연하게 관리할 수 있습니다.

1. 기본 규칙 — 왜 100명이 중요한가?

IRS는 S-Corp을 소규모 기업(small business)을 위한 구조로 설계했기 때문에 주주 수를 100명으로 제한합니다.
이 제한을 위반하는 순간, S-Corp election은 자동 종료되고 C-Corp으로 전환됩니다.

2. Family Aggregation — 가족은 ‘1명’으로 계산 가능

S-Corp에서 가장 강력한 규칙 중 하나는 가족(Family) 단위로 1명으로 계산할 수 있다는 점입니다.
이는 100명 제한을 크게 완화시켜 주는 전략적 규칙입니다.

📌 1명으로 계산 가능한 가족 범위

• 부부
• 부모·조부모
• 자녀·손주
• 형제·자매
• 사망한 배우자와의 자녀

이 규칙은 스타트업, 가족기업, 부동산 법인 등에서 매우 유용합니다.

3. 신탁(QSST·ESBT)의 주주 수 계산 규칙

신탁을 통한 주식 보유는 주주 수 계산에 큰 영향을 줍니다.

📌 QSST (Qualified Subchapter S Trust)

• 수익자 1명을 “1명의 주주”로 계산
• 신탁 자체는 주주 계산에 포함되지 않음

📌 ESBT (Electing Small Business Trust)

• 수익자가 여러 명이라도 신탁 전체를 “1명의 주주”로 계산
• 가족이 아닌 여러 수익자도 1명으로 취급되는 대단히 유리한 구조

복잡한 가족·자녀·상속 구조에서는 ESBT가 가장 강력한 주주 수 관리 도구가 됩니다.

4. 공동 소유(tenants in common)도 ‘1명씩’ 계산

여러 명이 공동으로 한 주식을 소유하더라도, 세법은 각자 1명의 주주로 계산합니다.
따라서 공동 소유는 주주 수를 늘릴 수 있으므로 신중한 설계가 필요합니다.

5. 주주 수가 늘어날 위험이 있는 구조

다음 상황은 주주 수가 갑자기 증가하여 100명을 초과할 위험이 있습니다.

• 상속 과정에서 주식이 여러 명에게 분할되는 경우
• 신탁 종료로 인해 수익자가 급증하는 경우
• 직원 주식 보상(Stock compensation) 확대
• 소규모 투자자 다수의 seed funding

특히 상속·증여는 주주 수가 폭발적으로 증가하기 쉬운 위험 구간입니다.

6. 100명 규칙을 활용한 실무 전략

📌 1) 가족 주주 수를 1명으로 묶기

주식을 여러 명에게 나누어주더라도 세법에서 허용하는 범위 내 가족이면 1명으로 계산됩니다. 특히 가족기업에서 가장 효과적인 전략입니다.

📌 2) ESBT 신탁 활용해 많은 수익자를 통합하기

수익자가 여러 명이어도 ESBT는 항상 “1명의 주주”로 계산되므로 100명 제한을 관리하는 가장 강력한 도구입니다.

📌 3) Employee ownership 설계 시 단순화

직원들에게 직접 주식을 나누는 대신, ESBT 또는 family aggregation 전략을 활용해 주주 수를 줄이는 방향을 고려할 수 있습니다.

📌 4) 공동 소유 금지

가족이 아닌 여러 명이 jointly-owned stock을 가지면 그대로 ‘각각의 주주’로 계산되므로 매우 불리합니다.

📌 5) 주주 수 변동 가능성이 큰 이벤트 대비

상속, 이혼, 신탁 만료, 증여, 자금 조달 등 변동 사유가 있을 때 세법상 주주 수를 사전에 시뮬레이션하는 것이 필수입니다.

7. 구글에서 가장 많이 묻는 100명 규칙 FAQ

8. 참고하면 좋은 공식 링크

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